陈宝胜上市公司跨境并购四大核心模式

Written by on 2021年2月24日 in yobet网

表1 企业实施跨境并购涉及的监管审批

表2 上市公司实施跨境并购涉及的监管审批

银亿股份(000981.SZ)收购比利时邦奇公司即是由控股股东先行收购,再通过发行股份购买境外资产的典型案例。2016年8月,银亿控股通过境外子公司香港亿圣全资收购了比利时邦奇100%股权。比利时邦奇是全球知名的汽车自动变速器独立制造商,专注于研发、生产和销售汽车变速器。

这种交易结构的优势在于:

(2)上市公司可利用境外子公司所在地(通常为香港或其他离岸地区)获得税收优惠。

上市公司直接跨境并购标的公司模式,是指上市公司通过设立境外子公司的方式并购标的公司。并购所需资金一般来自上市公司的自有资金或者金融机构借款。

图1-2 美的集团收购库卡集团交易结构

美的集团(000333.SZ)通过境外全资子公司MECCA以现金方式全面要约收购库卡集团的股份,要约收购价格为每股115欧元。

(1)避免了上市公司直接进行境外并购时,涉及的交易所及证监会监管审批,缩短了收购标的企业的交易时间。

在上市公司境外并购中,由于境外出售方通常对于交易时间要求较短,若采用上市公司直接收购境外标的的方式,由于涉及更多的监管审批,可能会导致在时间方面无法满足卖方的要求。

上市公司与并购基金投资人之间会就投资的后续退出进行约定。由于能否通过换股方式退出有一定不确定性,投资人往往会要求上市公司或控股股东进行兜底回购所持权益。如果换股未能在约定时间内完成,上市公司或其控股股东将面临较大资金压力。

模式一:上市公司直接跨境并购标的公司

银亿控股收购比利时邦奇时,设立了宁波圣洲、东方亿圣、香港亿圣等主体。2016年8月,东方亿圣完成了对比利时邦奇的收购,总对价为9.48亿欧元。在融资方面,东方亿圣获得了1.279亿欧元的流动资金贷款和1.436亿美元的并购贷款。

(2)避免上市公司直接面对跨境并购的相关风险。

模式二:上市公司控股股东先行收购标的公司

销售类的岗位重视日语能力,日本DISCO公司曾调查过留学生的日语能力,在被调查的留学生中,回答“达到母语水平”的仅占18.1%。

后续,上市公司银亿股份向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。交易完成后,银亿股份持有东方亿圣100%股权,通过东方亿圣持有比利时邦奇的权益。

要成功实施一宗跨境并购项目,从交易执行来看,卖方要求、并购资金、时间安排、报备、审批每个环节都是紧密衔接、相互影响的。因此,从目前上市公司实施跨境并购的实践来看,主要有以下四种模式:

2019年4月,日本政府新增了“特定技能”在留资格,吸引更多的外国人到建筑业、农业等人材严重不足的14个行业就业,但是对于留学生比较喜欢的贸易、IT、咨询等行业和岗位,“特定技能”的签证政策并没有惠及到。

(1)交易流程短,架构简单。

这种交易结构的优势在于:

该模式的交易结构一般如下:

(2)如果并购基金由外部投资人控制,可以避免触发重大资产重组的程序。

(2)上市公司控股股东先行并购完成后,将境外标的资产的权益注入上市公司时,通常需要经过上市公司股东大会批准,而上市公司控股股东此时已是所注入资产的关联人,而无法参与表决,因此存在上市公司并购事项被否决的风险。在此之后,通过发行股份购买资产或进行非公开增发融资在收购,都还需要经过中国证监会的审批。这两个步骤都存在一定不确定性。

(1)由上市公司控股股东先行并购(通常还结合并购基金的运用),实际上将上市公司的资金压力转移给了控股股东,这对于控股股东的融资能力和信用具有较高的要求。

图1-1 模式一下的交易结构

今年3月,一名从西日本的大学毕业的23岁印度籍女生被一家外企人才派遣公司取消了“内定”。她对记者说,“内定”资格被取消是在即将入职的10天前,自己的积蓄已经花光了,加上已经搬到了东京,经常要为房租发愁,现在一边在IT企业打工一边继续在找工作。

图3-1 模式三下的交易结构

图2-2 银亿股份收购比利时邦奇的交易结构

(3)上市公司如考虑出售标的,未来可利用多层境外SPV快速实现标的权益的转让。

(3)如上市公司进行的资产收购构成重大资产重组,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,如果上市公司向控股股东购买资产,且定价所采用的估值方法是收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法,则控股股东应与上市公司签订业绩补偿协议,承诺对未来3年相关资产实际盈利数不足利润预测数的差额进行补偿。如果上市公司控股股东未与境外标的资产的卖方签订类似的业绩承诺和对赌条款,则难以对冲其与上市公司签订的业绩补偿。

这种交易结构的劣势在于:

该模式的交易结构如下:

佐藤加代子是一名立命馆亚洲太平洋大学学生就业办公室的工作人员,主要负责帮助留学生就业。她无不担忧地说,现在的企业只注重留学生的日语能力,而不关注他们特有的品性、才能和专业知识,这样很可能使这些宝贵的留学生人材流失到海外。她补充说,能够让留学生即刻发挥价值的工作岗位确实很少。

表3 上市公司实施跨境并购的四种模式

【案例 银亿股份收购比利时邦奇】

这种交易结构的劣势在于:

因此,在较多上市公司跨境并购案例中,通常采用“先过桥,后注入”的两步走方式,即:第一步,由大股东或大股东主导的过桥实体收购境外资产;第二步,再由上市公司通过发行股份购买资产或非公开增发融资再收购的方式将境外资产注入上市公司。

(2)上市公司在交易上直接面对跨境并购的相关风险。

本次收购完成后,美的集团通过MECCA合计持有库卡集团3760.5732万股股份,占库卡集团已发行股本的比例约为94.55%。2017年1月,库卡集团3223.3536万股股份已过户至MECCA。美的集团将持有的库卡集团3760.5732万股股份质押给了中国工商银行法兰克福分行,作为本次收购融资的担保。根据报道,美的集团于2017年8月取得了37亿欧元的5年期银团贷款,以替换交易时的过桥贷款。

这种交易结构的劣势在于:

MECCA在本次收购前持有库卡集团13.51%股份。收购要约期(包括额外要约期)结束后,接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为3223.3536万股,占库卡集团已发行股本的比例约81.04%,总对价约37.07亿欧元。本次交易的资金来源为银团借款和公司自有资金。

一名从大分县别府市的立命馆亚洲太平洋大学(APU)国际经营学部毕业的22岁男生,希望从事广告行业的销售岗位,但即使到了8月份,仍没有拿到“内定”。他诉苦道,往年6月之前大部分留学生都能拿到“内定”。

这种交易结构的优势在于:

(3)上市公司的信息披露和审批流程可能阻碍交易进程。

【案例 美的集团并购库卡集团】

(3)上市公司支付手段具有选择性:(i)如境内公司控制了境外的标的资产,上市公司可以选择发行股份与该境内公司换股;(ii)上市公司可以通过增发、发行债券等手段融资,用于收购该境内公司股权。

一名在大阪市读大学的26岁巴基斯坦籍男生希望毕业后可以到IT企业从事企划和销售工作。他表示,自己比日本人多花1倍多的时间写求职简历,还参加了日本人也感觉难的考试,但是仍没有拿到“内定”,很失望。

图2-1 模式二下的交易结构

(1)对上市公司资金实力和借款能力要求较高。

(1)相对缓解上市公司的并购融资压力。

模式三:上市公司组建并购基金先行收购标的资产

上市公司组建并购基金先行收购标的资产,再由上市公司收购并购基金的资产。此模式同样采用“先过桥,后注入”的两步走方案,即:第一步,上市公司组建并购基金等过桥实体收购境外标的资产,上市公司通常在并购基金中占部分份额,因此收购事项一般不会构成上市公司重大资产重组。第二步,上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。

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